分公司设立是不一定要征得股东会的同意的，只要满足设立分公司的设立条件时，当事人便可以依法向工商行政部门提出设立登记申请，而后领取新的营业执照。
一、
分公司设立是否须征得股东会的同意
不一定。公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
二、
设立分公司存在的风险
1.合同管理风险，合同管理风险主要包括两个方面，一是合同签署风险，二是合同履约控制的风险。
2.管理人员滥用职权侵犯公司利益。找法网提醒您，分公司的运作一般相对独立，而且拥有更高的权限，掌握更多的资源，总部主要关注分公司的经营业绩，忽视对于分公司管理人员的监督和管理，往往容易产生分公司管理人员滥用职权侵犯公司利益的风险，常见风险有：管理人员泄露、出售所持有的公司客户信息或公司经营秘密，获取不正当利益；管理人员自营或帮助他人经营与分公司或总公司相同或类似业务，给总公司造成损失；侵吞分公司财产和资金。
3.抵押担保风险，虽然在法律上来说，一旦在抵押担保上出现风险，由分公司经营管理的财产承担相应的责任，但是从根本上来说，分公司并没有独立的资产，也就是说所有的责任最终都需要总部来承担。
4.法律风险。
三、
设立分公司需要什么材料
如果是本地要去外地设立分公司，那么需要以下证件：
1.总公司的正本营业执照原件；
2.总公司的正本营业执照复印件盖公章(5份)；
3.总公司的组织机构代码证正本复印件盖公章(3份)；
4.总公司的税务登记证证正本复印件盖公章(3份)；
5.总公司的章程(总公司登记工商局档案室出具并盖章)；
6.总公司的法人代表身份证复印件；
7.分公司的负责人身份证原件及签字的复印件(5份)；
8.分公司的负责人任职证明；
9.实际经营场所的租房协议及产权证复印；
10.财务人员的上岗证复印件和身份证复印件。